中国兴邦产业集团

行为准则与道德规范

概述

本《行为准则与道德规范》规定了我们对于公司经营以及与股东、客户、供应商及彼此之间开展日常业务的指导准则。这些准则适用于中国兴邦产业集团(“公司”)所有董事、高级职员和员工。

准则

遵守法律、法规、政策和程序。

要求公司所有董事、高级职员和员工了解、尊重和遵守所有适用于其职位的法律、法规、政策和程序。员工有责任与其上司讨论确定适用于其职位的法律、法规和公司政策和进行哪些必要的培训以了解和遵守法律、法规和公司政策。

董事、高级职员和员工要向其监管人员传达具体的政策和程序。

利益冲突

公司所有董事、高级职员和员工应避免任何与公司利益冲突的行为或利益冲突,或可能出现的公司利益冲突。“利益冲突”发生是因为员工个人或商业利益以任何方式干扰公司利益或与公司利益冲突(或甚至可能干扰公司利益或与公司利益冲突)。当员工、高级职员或董事采取的行动或拥有的利益使其客观、高效地开展公司工作造成困难时会产生利益冲突。当董事、高级职员或员工或其家人因为其在公司的地位,无论来自第三方或公司,而获得不正当的利益时,也会产生利益冲突。公司鼓励员工利用本公司的产品和服务,但应按公平基准进行,并遵守适用法律。

公司所有董事、高级职员和员工有义务在其出现潜在的和实际的利益冲突时进行披露。根据成为本公司董事、高级职员或员工前的既存信托责任,未经公司事先书面同意,公司所有董事、高级职员和员工禁止参与公司利益冲突或可能引起利益冲突的任何交易。

如果有利益冲突出现时,公司董事、高级职员和员工应按既存信托责任要求以公司利益为先和保护公司利益。利益冲突可能并不明显,所以如有疑问,高级职员或员工应咨询更高管理层、董事会或公司律师。任何员工、高级职员或董事发觉到利益冲突或潜在利益冲突,应提请其上司、管理人员或其他有关人员注意。

公司机会

禁止董事、高级职员和员工(1)利用企业机会,通过使用公司财产、信息或职位获取自己的私利;(2)通过使用公司财产、信息或职位为个人谋利;(3)根据既存信托责任,与本公司进行竞争。董事、高级职员和员工在机会出现时有责任将公司的合法权益放在首位。

保密原则

董事、高级职员和员工必须就公司或其供应商或客户委托的机密信息保密,除非由董事会授权或因法律、法规或法律程序规定披露这些机密信息。机密信息包括所有对公司投资者或竞争者有用的或是披露后会对公司或客户或员工造成损害的各种非公开信息。

公平交易

我们力求公平诚实地超越我们的竞争对手。我们力求通过卓越的表现而非不道德的或非法的商业行为来寻求竞争优势。禁止窃取专利信息、占有或利用未经所有者同意而获取商业秘密信息,或诱使其他公司现在或过去的雇员披露此类信息。

要求每位董事、高级职员和员工公平对待公司的客户、供应商、竞争对手、高级职员和员工。任何人都不应通过操纵、隐藏、滥用特权信息、误传重大事实或其他非法的交易行为向他人获取不合理的利益。

保护和正确使用公司资产

所有董事、高级职员和员工应保护公司的资产,并确保其有效使用。所有公司的资产应仅用于合法的商业目的。

上市公司报告

作为上市公司,公司必须准确和及时地向美国证监会提交材料,且不包含任何已知的重大的误导性陈述或者遗漏。根据其在本公司的职位,可要求员工、高级职员或董事提供必要信息,以确保公司上市报告的完整性、公正性和可理解性。公司要求员工、高级职员和董事必须认真履行此项职责,并就公司的公开披露要求的有关询问提供及时和准确的回答。

内部信息和证券交易

掌握公司重大的、非公开信息的董事、高级职员或员工不得利用这些信息进行股票买卖或进行与公司业务无关的交易。利用公司内部信息进行交易提示他人作出投资决策也是违法的。例如,严禁使用非公开信息买入或卖出公司股票、公司股票期权或公司供应商、客户或竞争对手的股票。内幕交易违法行为的后果是严重的。这些规则也适用于利用其他公司(包括,例如,我们的客户、竞争对手和潜在的商业合作伙伴)重大的、非公开的信息。这些规则同时适用于员工的配偶、子女、父母和兄弟姐妹及其他家庭成员。

财务报表和其他记录

所有公司帐簿、记录、帐目和财务报表都必须保持合理、详细,并恰当地反映公司的交易和符合适用的法律要求以及公司内部控制制度。除非适用法律或法规许可,否则不得保留未记录或帐外资金或资产。

根据公司的记录保存政策,对记录进行永久保留或销毁。根据这些政策,如果发生诉讼或政府调查时,请咨询董事会。

对审计行为的不当影响

任何董事或高级人员或董事之下的任何其他人,不得直接或间接采取任何行动来胁迫、操纵、误导或欺诈性影响任何注册会计师进行公司财务报表的审计或审查,如果此人知道或者应该知道该行为的成功,可能会导致重大的误导性财务报告。任何人如认为被施加不当影响,应该将等行为报告给此人上司,或如果因为这种情况不切实际,或应报告给我们的任何董事。

构成不正当影响的类型包括,但不限于直接或间接:

• 行贿或提供其他财务奖励,包括未来雇佣或非审计业务合同;

• 向审计师提供不准确或误导性的法律分析;

• 如果审计师对公司会计提出异议,威胁取消或取消现有的非审计或审计业务;

• 因为合作伙伴对公司会计提出异议,试图将合作伙伴从审计业务约定中撤除;

• 勒索;以及

• 进行人身威胁

反腐败法

公司遵守经营业务所在国家的反腐败法律,包括美国的《反海外腐败法》(FCPA)。董事、高级职员和员工不得直接或间接向政府官员包括国有企业的员工或政治候选人给予任何有价值的物品。这些要求适用于本公司员工和代理商,如第三方销售代表,无论其在何处经营业务。如果被授权从事代理,必须负责确保其具有良好声誉并签署书面协议维护公司在此区域的标准。

举报违法或违反职业道德的行为

举报违法或违反职业道德的行为

员工、高级职员和董事怀疑或知道有违反本《规范》的行为或违法或违反职业道德或工作场所的行为,有义务联系其上司或上级。如果信息被知会者对该等信息未作出回复,或者如果有理由相信不便向该上司或上级举报该行为,那么员工、高级职员或董事可直接联络公司首席执行官或总裁。该等信息在可行的范围内是保密的。如果员工对回复仍不满意,可与董事会主席或公司的任何外部董事联络。

会计投诉

本公司政策遵守所有适用的财务报告和会计法规。如果本公司任何董事、高级职员或员工对公司的会计或审计事项存有疑虑或欲投诉,公司鼓励其向董事会审计委员会(或董事会,如果审计委员会不存在)提交其疑虑或投诉(匿名、保密或其他方式)。董事将根据其法律义务对该等意见书予以保密。

反对报复

公司禁止对于善意举报或投诉违反本《规范》或其他已知或可疑违法或违反职业道德行为的个人实施打击报复。

修正、修改及豁免

本《规范》可由公司董事会修订或修改。只有董事会或董事会下设特定授权委员可作出《行为准则与道德规范》的豁免。针对公司首席执行官或财务总监的豁免(和豁免理由)或本《行为准则与道德规范》的修订应按适用的证券交易委员会和股票交易的规则要求披露。

违规

违反本《行为准则与道德规范》将受到纪律处分,包括终止雇佣。该等行为包括可能会被任何法院或监管机构追究的民事或刑事责任。