中国兴邦产业集团

董事会审计委员会章程

(2011年6月15日采纳)

以下审计委员会章程由中国兴邦产业集团 (以下简称“公司”),一家内华达公司(以下简称“公司”)的董事会审计委员会(以下简称“委员会”)和公司董事会(以下简称“董事会”)采纳。

目的

任命委员会代表和协助董事会监督:(1)公司财务报告和内部会计控制系统的完整性;(2)公司独立注册会计师事务所的独立性、资格和绩效;及(3)公司符合法律和规范方面的要求。委员会还根据证券交易委员会的规则、公司证券上市交易或报价的任何股票交易所的上市标准要求、全国上市市场制度要求或其他适用的法律或法规要求,审查和调查及提供所要求的委员会审计报告。

成员

审计委员会应由非关联的独立董事会成员构成。委员会应任命一名成员为委员会主席。委员会的每位成员必须能看懂和理解基本财务报表,包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。委员会必须至少有一名成员是美国证券交易委员会规定的“审计委员会财务专家”。 

外部顾问

委员会有权在其确定有必要的情况下聘请外部法律顾问、会计顾问或其他顾问协助其履行职责或为委员会提供建议。委员会还可与投资银行家和金融分析师会面。委员会可要求公司任何高级职员或员工或公司的外部律师或独立审计师出席委员会的会议或与公司任何成员或顾问会面。公司应向委员会聘请的独立审计师和顾问支付报酬。

义务和职责

委员会代表董事会承担董事会委派的职责以及美国证券交易委员会的规则、公司证券上市交易或报价的任何股票交易所的上市标准要求、全国市场上市制度要求或其他适用的法律或法规要求的职责。

1. 负责独立审计师的聘用、报酬、续聘和监察。在这方面,委员会经公司股东批准,可在适当的时候,负责确定独立审计师的聘用、续聘、报酬、评估以及解聘,并直接向委员会报告。

2. 委员会预先批准独立审计师向公司提供的所有审计标准及获得许可的非审计服务(包括服务费和条款),并建立聘请独立审计师提供审计服务及获得许可的非审计服务的政策和程序。

3. 与公司管理层和独立审计师审查经审计的年度财务报表,包括公司“管理层对于财务状况和经营结果讨论和分析”项下的披露信息。同时也包括有关会计、审计原则和惯例的重大问题和判断以及规范性和会计优越性对公司财务报表的影响。委员会应向董事会建议是否将财务报表包含在年度的10-K报告中。

4. 提交10-Q报告前,与公司管理层和独立审计师审查和讨论季度财务报表,包括独立审计师对季度财务报表审查的结果和公司“管理层对于财务状况和经营结果讨论和分析”项下的披露信息。

5. 审查管理层和独立审计师对公司会计审计原则和惯例的重大变化的建议。

6. 定期与管理层讨论公司暴露出来的主要财务风险和商业风险以及管理层采取的风险监控措施,包括公司的风险评估和风险管理政策。

7. 每年至少获取和审阅来自独立审计师对于描述公司内部质量控制程序的报告,以及任何最近的内部质量控制检查、或同业检查、或5年内政府或专业管理机构问讯或调查一个或多个独立审计师的重要材料和处理这些问题所采取的办法。

8. 委员会应至少每年对公司独立审计师的独立性和工作表现做出考核评价, 接受并与独立审计师讨论有关审计师独立性的报告。

9. 在审计开始前和独立审计师会面以确定审计范围和计划。

10. 委员会应与独立审计师审查年度审计结果和在开展审计工作过程中审计师遇到的问题以及管理层的反应。该项审查应包括任何管理函件、任何活动范围和获取必要信息的限制等事宜。

11. 与管理层讨论公司赢利的新闻稿和有关提供给分析师和评级机构的新闻稿和财务信息以及赢利指导的公司政策。

12. 获取来自公司的独立注册会计师事务所或管理层提交给委员会的关于公司财务报表和重大变化的内部控制报告以及相关的管理层报告,并审查它们的充分性和有效性。

13. 获取来自公司独立注册会计师事务所提交的报告以及相关的管理层报告,并审查公司披露控制和程序的充分性和有效性。

14. 确保对审计负主要责任的主导(或合作)审计合伙人及法律规定负责审查审计的审计合伙人的轮换。

15. 审查公司首席财务官和总监职位的候选人。

16. 建立对于公司接收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的举报,以及保密的或匿名的员工提交的关于有问题的会计和审计事项的举报的接收、保存和处理的程序。

17. 建立雇用独立审计师的雇员和前雇员的政策。

18. 向董事会提出遵守与公司有关适用的法律法规以及《商业行为准则和利益冲突规范》政策的建议。

19. 与公司外部律师和独立注册会计师事务所审查(1)可能对财务报表有重大影响的法律事件(2)涉及管理层或对公司内部控制起重要作用的其他员工涉及的任何欺诈行为(3)合规政策,和(4)从监管机构、政府机构或员工收到的提出有关公司财务报表和会计政策或合规政策的重大问题报告或问询。

20. 委员会应每年对本章程进行重新评估,并向董事会提交修改建议以供其批准。

21. 委员会应每年对其自身的运作情况做出评估。

22. 委员会在其裁量权内,应自行明智评估公司财务有关的事宜、账目及独立审计。

会议

委员会应每年至少举行4次会议,成员出席会议现场或通过电话方式,并由委员会确定会议时间和地点。在各定期会议上,委员会可与公司管理层、公司独立审计师和委员会本身单独召开行政会议。委员会应定期将活动报告给董事会并保持会议记录。

限制

委员会对本章程规定的职责负责,但不负责编制财务报表或审计报告。管理层负责编制财务报表和实施内部控制;独立审计师负责审计财务报表和监督内部控制的有效性。

非关联独立董事

“独立董事”是指不在公司或子公司担任除董事以外的其他职务,并与公司没有任何妨碍其进行独立判断的关系的董事。下列人员不得被视为独立董事:

1.本年或过去三年中中的一年受聘于公司或其任何附属机构的董事。

2. 该董事上一财政年度曾从公司或其任何附属机构接受超出$ 120,000的报酬,但董事会劳务报酬、符合税收优惠条件养老金计划的利益或者非指定用途薪酬除外。

3.该董事的直系亲属在过去三年中在公司或者其任何附属机构任职执行官。直系亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、连襟或姑嫂、儿媳妇以及任何在家中的同住者(此人指家庭成员)。

4. 在当年或过去三个财政年中的一年,担任向公司支付或收款 (付款完全来自对公司证券的投资除外) 的超过公司或商业机构当年综合总收入的5%或$200,000的任何商业机构的合作伙伴或控股股东或执行官的董事。

5. 在过去三年中的任何时间,担任或曾经担任或有家庭成员担任或曾经担任公司的现任或前任注册会计师事务所的合作伙伴或雇员的董事。

6. 担任另一个实体的执行官,且公司高管有在该实体的薪酬委员会中任职的董事。

修订

本章程的修订或其他修改由公司董事会进行和批准。

章程的披露

本章程在公司网站公布。